普通決議與特別決議有什麼不同？本文整理股份有限公司董事會及股東會的出席與表決門檻，並說明財務報表承認、發行新股、修正章程、解任董事、公司合併及重大營業處分等事項應採何種決議。
普通決議 vs 特別決議差在哪？董事會與股東會表決門檻完整整理
公司召開董事會或股東會時，並不是所有議案都採用相同的表決門檻。 一般經營事項通常可依一般決議程序通過； 但修正公司章程、解任董事、公司合併、分割或處分重大營業與財產等重要事項， 則可能需要符合較高門檻的特別決議。
普通決議與特別決議的差異，不只在於「同意票要多少」， 還必須同時確認出席人數或出席股份是否達到法定門檻。 本文將以股份有限公司為主要範圍， 整理董事會與股東會常見決議方式及適用事項。
常見決議門檻快速比較
股東會的決議通常可區分為普通決議與特別決議。 董事會則以一般決議門檻為原則； 部分特定事項再由《公司法》個別條文明定較高的董事出席門檻。
出席門檻與同意門檻有什麼不同？
判斷一項決議是否通過，通常要分成兩個階段：
- 先確認出席門檻： 實際出席的董事人數或股東所代表股份， 是否達到可以合法進行表決的最低標準。
- 再確認同意門檻： 在符合出席門檻後， 同意議案的董事人數或股東表決權是否達到法定比例。
股東會普通決議範例
假設公司已發行100萬股， 股東會須有代表超過50萬股的股東出席， 才符合普通決議的出席門檻。
若當天實際出席股份為60萬股， 原則上須取得超過30萬股的同意票， 才能通過普通決議。
股東會特別決議範例
假設公司已發行100萬股， 一般股份有限公司原則上須有代表至少三分之二股份， 也就是至少66萬6,667股的股東出席。
若實際出席股份為70萬股， 原則上須取得出席表決權過半數同意， 也就是超過35萬股的同意票。
董事會一般決議與個別法定較高門檻
董事會一般決議
除《公司法》另有規定外， 董事會決議原則上須有過半數董事出席， 並取得出席董事過半數同意。 可參考 《公司法》第206 。
例如公司共有五名董事， 至少須有三名董事出席。 若三名董事出席，原則上至少須有兩名董事同意， 議案才能通過。
個別法條規定的較高門檻
部分特定事項由《公司法》個別條文明定較高的董事出席門檻， 常見方式為三分之二以上董事出席， 再由出席董事過半數同意。
例如公司共有五名董事， 三分之二以上出席通常至少需要四名董事出席； 若四名董事出席，至少須有三名董事同意， 才能達到出席董事過半數同意的門檻。
這類決議不宜一律稱為「董事會特別決議」。 正確做法是先確認議案內容， 再依該事項所適用的公司法條文判斷出席及同意門檻。
哪些事項應由董事會決議？
股份有限公司的業務執行， 除《公司法》或公司章程明定應由股東會決議的事項外， 原則上由董事會決議。 可參考 《公司法》第202 。
修正公司章程為何需要特別決議？
公司章程是公司組織與營運的重要規範， 內容可能涉及公司名稱、所營事業、資本總額、 股份種類、董事及監察人人數、公司所在地及股東權利等事項。
章程變更可能直接影響公司組織及全體股東權益， 因此《公司法》要求股份有限公司須經股東會特別決議， 不能只由董事會自行決定。 可參考 《公司法》第277 。
常見需要修正章程的事項
- 變更公司名稱。
- 增加或變更章程所載的所營事業。
- 增加或調整公司資本總額。
- 變更每股面額、股份總數或採用無票面金額股。
- 變更董事或監察人的人數及任期。
- 將公司所在地遷移至其他直轄市或縣市。
- 調整章程中的公司組織或治理規定。
- 變更章程所定的解散事由。
- 新增或修改特別股的種類及權利義務。
公開發行公司的特別決議門檻
一般股份有限公司的股東會特別決議， 原則上須有代表已發行股份總數三分之二以上的股東出席， 並取得出席股東表決權過半數同意。
部分法條另有規定， 公開發行股票的公司若出席股東所代表股份未達三分之二， 可改採以下門檻：
- 代表已發行股份總數過半數的股東出席。
- 取得出席股東表決權三分之二以上同意。
這是降低出席門檻、提高同意門檻的替代方式， 並不是所有公司或所有議案都能直接採用。 仍須確認該議案所適用的個別法條是否設有這項替代規定。
公司開會常見錯誤
一、只計算同意票，沒有確認出席門檻
即使出席者全部同意， 若出席董事人數或出席股東所代表股份未達法定門檻， 決議仍可能存在程序或效力問題。
二、將所有股東會議案都當作普通決議
修正章程、解任董事、解除董事競業禁止、 重大營業處分及公司合併等事項， 依法須採較高的特別決議門檻。
三、將董事會的較高門檻統稱為特別決議
董事會以一般決議門檻為原則， 部分事項再由個別法條提高董事出席門檻。 不應只因議案重要，就自行套用三分之二董事出席的標準。
四、把公開發行公司的替代門檻套用到一般公司
「過半數股份出席、出席表決權三分之二以上同意」 並不是所有股份有限公司特別決議的共同標準。
五、議案未列入召集通知
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、 董事競業許可、公司解散、合併、分割及重大營業處分等事項， 應依規定列入股東會召集事由並說明主要內容， 不得僅以臨時動議提出。
六、沒有製作或妥善保存議事錄
董事會及股東會應依法製作議事錄， 清楚記載開會時間、地點、出席情況、表決結果及決議內容， 並依規定保存。
結語
普通決議與特別決議主要用於區分股東會議案的不同表決門檻。 一般經營及年度承認事項通常採普通決議； 可能重大影響公司組織、資產或股東權益的事項， 則多須依個別法條採用特別決議。
董事會則以過半數董事出席、出席董事過半數同意為一般原則。 若個別法條明定較高門檻， 才須採三分之二以上董事出席或其他法定方式辦理。
公司在召開董事會或股東會前， 應先確認議案屬於董事會或股東會職權， 再確認個別條文、出席門檻、同意門檻、 召集通知及議事錄要求。
普通決議與特別決議常見問題
Q1：普通決議只要超過一半股東同意即可嗎？
不完全正確。股份有限公司股東會普通決議， 原則上要先有代表已發行股份總數過半數的股東出席， 再取得出席股東表決權過半數同意。
Q2：特別決議一定要三分之二股東同意嗎？
不一定。一般股份有限公司的特別決議， 原則上是已發行股份總數三分之二以上出席， 再由出席股東表決權過半數同意。
Q3：董事會也有普通決議與特別決議嗎？
董事會的一般決議原則為過半數董事出席， 並經出席董事過半數同意。 部分特定事項由個別法條另定較高門檻， 不宜全部統稱為董事會特別決議。
Q4：修正公司章程要普通決議還是特別決議？
股份有限公司修正章程原則上須經股東會特別決議， 並在決議後備妥修正後章程及相關文件， 辦理公司變更登記。
Q5：發行新股需要股東會決議嗎？
股份有限公司發行新股原則上屬董事會職權， 並須依 《公司法》第266 所定門檻辦理。 若同時涉及修正公司章程， 還須完成股東會特別決議及相關變更程序。